3月29日上午9时30分,在最高人民检察院组织下,胡秋生等6人与斯曼特微显示科技(深圳)有限公司(下称深圳斯曼特公司)损害公司利益责任纠纷申请监督一案的听证会准时开始。

　　听证会现场,最高检副检察长张雪樵作为主办检察官,担任主持人,围绕深圳斯曼特公司成立过程,公司董事会、董事催缴出资事实,胡秋生等6位董事的多重职务身份,公司债权债务状况,公司董事履行勤勉义务与公司利益受损之间的因果关系及公司董事过错的认定等五大问题,组织双方当事人发表意见。

　　兼听则明,偏信则暗。一如张雪樵在开场时所说,通过公开听证充分听取双方当事人意见,有助于检察机关秉持客观公正立场,准确认定案件事实,正确适用法律,维护双方当事人利益。

　　关注听证会的还有“场外”人员。在千里之外的海南海口,海南师范大学法学院讲师周兆进组织学生们,坐在电脑屏幕前,通过中国检察听证网关注着这场听证活动。

　　最高检二级大检察官担任主持人,全程进行网络直播,如此高规格的一场听证会,到底是一起什么样的案件呢?

　　未尽勤勉义务,董事背负巨额赔偿

　　本案是一起由破产管理人提起的破产衍生诉讼。

　　2005年1月11日,深圳斯曼特公司成立,这是一家由外国法人斯曼特微显示科技有限公司(下称开曼斯曼特公司)独资的有限责任公司,从事背投电视光机的开发、设计、生产经营等业务。工商登记信息显示,深圳斯曼特公司认缴注册资本额为1600万美元,根据认缴制度的要求,股东开曼斯曼特公司需要在出资期限内,足额缴纳注册资本。

　　然而,因市场因素影响,深圳斯曼特公司的经营并不景气。2013年6月3日,深圳市中级法院裁定受理深圳斯曼特公司的破产清算,并指定了破产管理人。在破产清算过程中,管理人发现,深圳斯曼特公司的股东仍有约30%的注册资本未履行出资义务。

　　在追缴未果后,管理人将目标放在了董事身上,认为深圳斯曼特公司的6名董事,在任期内未向股东催缴出资,没有履行勤勉义务,于是向深圳市中级法院起诉,要求6名董事对深圳斯曼特公司的损失,在未缴纳的注册资本范围内承担连带赔偿责任。

　　在一审和二审中,法院均以“要求董事对股东未履行全面出资义务承担责任缺乏事实和法律依据”为由,驳回了管理人的诉讼请求。

　　在案件进入最高法审理阶段之后,结果发生改变。最高法认为,胡秋生等6名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务,违反了公司法的规定,应对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失,承担连带赔偿责任。

　　根据生效判决,胡秋生等6名董事应向深圳斯曼特公司连带赔偿491万余美元。作为董事,因本案背负债务,胡秋生等人无法接受,于是向最高检申请民事检察监督。

　　三个半小时听证,客观呈现纠纷事实

　　“开曼斯曼特公司为何要投资成立深圳斯曼特公司?”

　　“2005年初,我们和国外公司合作成立开曼斯曼特公司,基于以下两点内容:国外公司有‘背投影技术’专利,而中方公司则具有生产成本低、生产效率高的优势,具备OEM生产的市场前景。为此,我们和外方共同出资成立了开曼斯曼特公司,双方各出资1000万美元,各占50%的份额。”

　　“2005年3月16日至11月3日,开曼斯曼特公司出资近1100万美元,占应缴出资总额1600万美元的近70%,后续为何不再进行出资?”

　　“市场已经发生了变化。2005年底,显示器液晶技术已经取得巨大突破,大块头的背投影电视已经不具备市场空间。在国外股东掌握话语权的开曼斯曼特公司,就已经作出了不再增加投资的决定。”

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　　围绕着“有关开曼斯曼特公司投资深圳斯曼特公司的事实”,张雪樵一共提出了6个具体问题,而这只是本次听证会的5个方面问题之一。

　　记者注意到,在这场听证会上,张雪樵一共就20余个问题一一展开听证,涉及公司设立情况,董事会、董事催缴出资事实,董事的多重身份,深圳斯曼特公司的经营状况,董事履行勤勉义务与公司利益受损之间因果关系及公司董事过错的认定等一系列问题。

　　面对主办检察官的提问,案件当事人逐一作答,抽丝剥茧。“当事人是深圳斯曼特公司的董事,又是母公司的董事,同时还在母公司的股东公司中任职。母公司已经明确表示不缴纳出资,作为深圳斯曼特公司的董事,应履行催缴出资的勤勉义务,面对着角色冲突,应该怎么做?”

　　“我来问破产管理人一个问题,承担缴纳出资义务的是开曼斯曼特公司,管理人有没有向其提起诉讼?如果说董事的勤勉责任如生效判决所言,那么作为破产管理人,未在开曼斯曼特公司的所在地提起诉讼,是不是也没有履行勤勉义务?”

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　　在双方当事人陈述完毕后,听证人员的专业询问,让案件的争议焦点更为明确——公司董事勤勉义务究竟该如何界定?过于严格的界定会增加公司利益受损的风险,而过于宽泛的界定,对于董事等高级管理人员而言,则是提高了职业风险。

　　理不辩不明,申请人一方在作答的同时,对方当事人也补充作答。经过三个半小时的听证,与法律纠纷相关的事实完整地显现出来。

　　精准监督,为民营经济健康发展提供法治“样板”

　　“案件事实,想必大家都已经清楚。下面有请各位听证员发表意见,我们办案人员会认真听取、参考大家的真知灼见。”听证会刚结束,在张雪樵的组织下,一场由听证员与案件承办人参加的闭门讨论又继续进行。

　　“有过错是不是要承担连带责任?”“未催缴出资和公司损失之间是不是存在因果关系?”“如何评价司法判例对董事等高级管理人员的示范效果?”……

　　围绕着生效判决的社会效果、法律效果、公司权益、债权人权益以及董事等管理人员的权益等话题,全国人大代表阎建国、全国工商联法律部权益处副处长冯笑英、全国工商联法律部权益处二级主任科员焦鑫、北京律协公司法与企业法律风险管理专业委员会主任赵继明、中国法学会律师法学研究会常务理事王开定等5位听证员纷纷发言。

　　“这次听证会给予申请人一次充分表达诉求的陈述和申辩机会,特别是听证会关注到的、此前庭审中忽略的事实,对进一步查明案件事实有非常重要的意义。看得出,最高检相关办案人员在听证会前作了精心准备。”在就听证事项进行闭门讨论之后,冯笑英向记者谈及了她的感受。

　　“一个案例胜千言,司法要引领社会的发展。在宏观层面,司法要有助于推动国家治理能力和治理体系的现代化,具体到本案而言,判例也要有助于推动公司治理体系的完善。”在总结发言时,张雪樵表示。

　　“很关注案件的下一步走向,期待着能够为民营经济的依法健康发展提供法治‘样板’。”冯笑英说。